Belangrijkste lessen bij het naleven van de regels: achtergelaten geschenken en ongevraagde gastvrijheid | Nederland | Internationaal advocatenkantoor

De recente aandacht in Singapore voor uitgebreide en dure geschenken en amusement heeft sommige bedrijven er wellicht toe aangezet om deze helemaal niet meer te geven of te ontvangen. Hoewel de meeste bedrijven zich bewust zijn van de altijd aanwezige risico’s die gepaard gaan met geschenken, entertainment en gastvrijheid, is het misschien niet meteen duidelijk hoe deze effectief kunnen worden beheerd om het bedrijf te laten floreren, terwijl de toepasselijke wetgeving wordt nageleefd.

Op 29 mei 2024 organiseerden we in ons kantoor in Singapore een interactieve workshop voor juridische en compliance-functionarissen over actuele kwesties met betrekking tot geschenken, entertainment en gastvrijheid. De workshop werd gemodereerd door ons Investigations and Regulatory Compliance-team, geleid door Wilson Ang (partner, co-hoofd van Regulatory Compliance and Investigations, Asia Pacific), en ondersteund door Jeremy Lua (Senior Associate), Charisse Lu (Senior Associate), Wang Qin Yan (medewerker) en Terrence De Silva (deelnemer).

Deelnemers aan de workshop kregen tijdig opfrisinformatie over anti-omkopings- en corruptiewetten met betrekking tot geschenken, entertainment en gastvrijheid, en voerden levendige discussies om praktische manieren te verkennen om met complexe maar realistische scenario’s om te gaan.

Hieronder vindt u de belangrijkste punten en hoogtepunten van de workshop. Als u meer wilt weten over deze onderwerpen, kunt u contact opnemen met ons team Onderzoek en naleving van regelgeving.

Opfriscursus over de omkopings- en corruptiewetgeving

Aan het begin van de workshop gaf Chen Yan een opfriscursus over de wet met betrekking tot omkoping en corruptie in Singapore, waaronder: (a) de elementen van de kerndelicten onder de Singapore Prevention of Corruption Act 1960 (PCA); (b) de factoren waarmee de rechtbanken van Singapore doorgaans rekening houden in PCA-zaken; (c) Niet-ontvankelijkheid van gebruikelijk bewijsmateriaal; (d) Zaken met betrekking tot de aansprakelijkheid voor omkoping door bedrijven en recente vervolgingen door bedrijven; (e) Een uitvoerende casestudy die het verbod op omkoping illustreert om de ontvanger zodanig op te leiden dat hij schulden krijgt bij de omkoper; (f) Een vergelijking tussen de kerndelicten van de Prevention of Corruption Act en de overtreding op grond van artikel 165 van het Singaporese Wetboek van Strafrecht 1871 (waarbij een ambtenaar iets van waarde van een persoon accepteert of probeert te verkrijgen in verband met zijn of haar ambtenaar functies). Toegestane vormen van geschenken, entertainment en gastvrijheid worden ook besproken, en het gebruik van alternatieve monetaire drempels om de redelijkheid van de waarde van het gegeven/ontvangen voordeel te beoordelen.

Belangrijkste inzichten uit discussies over hypothetische scenario’s

Deelnemers kregen een aantal hypothetische scenario’s te zien (ontleend aan onze ervaring met het adviseren van klanten over dergelijke zaken) die de vaak onvoorziene risico’s illustreren vanuit een compliance-perspectief die zich kunnen voordoen in een zakelijke context, die een weloverwogen en zorgvuldige aanpak vereisen bij het omgaan met geschenken, entertainment en gastvrijheid. .

De scenario’s genereerden levendige discussies tussen deelnemers die waardevolle inzichten en perspectieven deelden om uitdagingen te overwinnen die verband houden met:

1. Kwesties met betrekking tot het organiseren van bedrijfsevenementen en het aanbieden van gastvrijheid zonder een duidelijke zakelijke rechtvaardiging of doel;
2. De voor-, nadelen en risico’s die gepaard gaan met het cadeau geven van artikelen van het bedrijfsmerk;
3. Passende waardering van gegeven of ontvangen geschenken, entertainment en gastvrijheid (bijvoorbeeld op basis van de kosten voor het bedrijf of de marktwaarde);
4. Overwegingen bij het uitnodigen van klantvertegenwoordigers om bedrijfsevenementen bij te wonen (persoonlijk of via hun bedrijven/afdelingen);
5. Het aanbieden van geschenken, entertainment en gastvrijheid aan overheidsfunctionarissen, met inachtneming van de lokale wettelijke vereisten en toepasselijke limieten met betrekking tot dagvergoedingen;
6. Terugbetaling of vergoeding van kosten gemaakt door familieleden en andere personen die verband houden met klantvertegenwoordigers;
7. In situaties waarin er sprake is van een duidelijke verandering in de omstandigheden waardoor het oorspronkelijke doel van het geschenk of de gastvrijheid in twijfel wordt getrokken, hoe moet het bedrijf omgaan met goedgekeurde of reeds gekochte geschenken;
8. De risico’s die gepaard gaan met het verstrekken van waardevolle artikelen aan werknemers of externe agenten die kwetsbaar zijn voor misbruik (bijvoorbeeld wanneer artikelen een hoge intrinsieke waarde hebben of een wederverkoopmarkt hebben en/of kunnen worden omgezet in omkoping) en wat kan worden gedaan om deze te beperken risico’s Risico’s;
9. Potentiële risico’s wanneer uitgaven, geschenken, entertainment en gastvrijheid niet correct worden geregistreerd en verantwoord, vanuit fiscaal en boekhoudkundig perspectief; En
10. Praktische tips om percepties van corruptie of belangenverstrengeling te voorkomen.

Wilson sloot de workshop af met een samenvatting van de belangrijkste punten:

1. Ten eerste is het belangrijk dat bedrijven betrokkenheid op het hoogste niveau tonen, een ethische cultuur bijbrengen en prikkels/belemmerende maatregelen implementeren om de naleving te verbeteren. In dit verband moeten bedrijven overwegen om nalevingsdoelstellingen vast te stellen als belangrijke prestatie-indicatoren (KPI’s) voor beloningen en compensatie aan werknemers, en het afdwingen van terugvordering of verbeurdverklaring van beloningen en andere compensatie als een vorm van disciplinaire maatregelen die kunnen worden genomen tegen werknemers die zich niet aan de regels houden. .
2. Met betrekking tot kwesties op het gebied van geschenkenbeheer, entertainment en gastvrijheid is het van cruciaal belang ervoor te zorgen dat elk geschenk of ontvangstbewijs transparant, proportioneel, redelijk en voor een legitiem doel is. Er moeten altijd gegevens worden bijgehouden om elk van deze aspecten te verduidelijken.
3. Er moeten afdelingsoverschrijdende controles (waaronder bijvoorbeeld compliance, financiën en inkoop) worden geïmplementeerd om ongepast gebruik van geschenken, amusement en gastvrijheid te voorkomen en op te sporen. Bedrijven wordt geadviseerd om voortdurend risicobeoordelingen uit te voeren, passende financiële limieten op te leggen (inclusief cumulatieve limieten) en een effectief register bij te houden van geschenken, entertainment en gastvrijheid dat onderworpen is aan periodieke audits.
4. Derde partijen (waaronder agenten, contractanten en leveranciers) moeten effectief worden beheerd om de risico’s van omkoping en corruptie te verminderen, door middel van due diligence, risicobeperkende maatregelen en contractuele vereisten ter bestrijding van omkoping en corruptie.

Wij bedanken de deelnemers die de tijd hebben genomen om aan onze workshop deel te nemen hartelijk. Als er andere onderwerpen zijn die u interesseren, aarzel dan niet om ons uw feedback te geven.